近日，中國(guó)半導(dǎo)體行業(yè)迎來(lái)一樁收購(gòu)案。這樁收購(gòu)案金額高達(dá)59億元，時(shí)間橫跨2024年和2025年。

2024年12月30日，科創(chuàng)板上市公司——芯聯(lián)集成電路制造股份有限公司披露發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)的修訂稿(下稱“修訂稿”)。

芯聯(lián)集成在公告中披露，其計(jì)劃以58.97億元的價(jià)格，以發(fā)行股份加支付現(xiàn)金的方式，向紹興濱海新區(qū)芯興股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(下稱“濱海芯興”)、深圳遠(yuǎn)致一號(hào)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(下稱“遠(yuǎn)致一號(hào)”)等15名交易對(duì)手，購(gòu)買芯聯(lián)越州集成電路制造(紹興)有限公司(下稱“芯聯(lián)越州”)72.33%的股權(quán)。

2024年12月31日，上交所受理了芯聯(lián)集成本次交易的申請(qǐng)。

59億元收購(gòu)案

芯聯(lián)越州主要從事功率半導(dǎo)體等領(lǐng)域的晶圓代工業(yè)務(wù)。該公司設(shè)立于2021年，主營(yíng)產(chǎn)品是碳化硅。

2021年12月31日，芯聯(lián)集成與濱海芯興等15名股東簽訂了《中芯越州集成電路制造有限公司之投資協(xié)議》，共同投資設(shè)立芯聯(lián)越州。各股東以投資總額合計(jì)60億元，認(rèn)購(gòu)芯聯(lián)越州設(shè)立時(shí)的全部注冊(cè)資本30億元。認(rèn)購(gòu)價(jià)格為2元/注冊(cè)資本。其中，芯聯(lián)集成投資16.60億元，持股27.67%至今，為最大股東。

在本次交易中，芯聯(lián)越州100%的股權(quán)評(píng)估值為81.52億元，較三年前成立之初增加了21.52億元。芯聯(lián)集成購(gòu)買的芯聯(lián)越州72.33%的股權(quán)，交易價(jià)格是58.97億元。芯聯(lián)集成以發(fā)行股份支付90%的交易款，以現(xiàn)金支付10%的交易款。此次發(fā)行股份確定的發(fā)行價(jià)格為4.04元。

2025年1月2日，芯聯(lián)集成的收盤價(jià)格為4.93元，較上述發(fā)行價(jià)高出約22%。

碳化硅是核心技術(shù)

碳化硅是用石英砂、石油焦、木屑為原料通過(guò)電阻爐高溫冶煉而成的一種耐火材料，是硅元素與碳元素以共價(jià)鍵結(jié)合的非金屬碳化物，由美國(guó)工程師艾奇遜在1891年電熔金剛石時(shí)偶然發(fā)現(xiàn)。

碳化硅作為一種新型半導(dǎo)體材料，正逐漸成為推動(dòng)汽車行業(yè)變革的關(guān)鍵技術(shù)之一。新能源汽車的電池充電、逆變器、電動(dòng)驅(qū)動(dòng)系統(tǒng)等核心組件中，碳化硅已經(jīng)成為不可或缺的材料。尤其是在高效率充電應(yīng)用中，碳化硅器件在高電壓下表現(xiàn)出色，能減少能量損耗并提升充電效率，從而縮短充電時(shí)間。

芯聯(lián)集成在修訂稿中介紹:以碳化硅作為原材料生產(chǎn)的半導(dǎo)體產(chǎn)品，較硅基半導(dǎo)體產(chǎn)品，具備明顯的性能優(yōu)勢(shì)。碳化硅擁有寬禁帶，這使得以碳化硅制成的單個(gè)器件可以承載上萬(wàn)伏電壓；碳化硅的熱導(dǎo)率高，高溫條件下工作可靠性強(qiáng)；載流子遷移率高、工作頻率大，省電節(jié)能。這些優(yōu)勢(shì)使得碳化硅器件和模組近年保持高速增長(zhǎng)。根據(jù)市場(chǎng)調(diào)研機(jī)構(gòu)Yole的預(yù)測(cè)，碳化硅功率器件市場(chǎng)將從2022年的17.94億美元增長(zhǎng)到2028年的89.06億美元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)31%。

修訂稿顯示，芯聯(lián)越州已經(jīng)實(shí)現(xiàn)車規(guī)級(jí)碳化硅功率器件的量產(chǎn)。芯聯(lián)越州擁有一條6英寸和一條8英寸的碳化硅功率器件生產(chǎn)線。其中，6英寸生產(chǎn)線的出貨量位居國(guó)內(nèi)第一，8英寸生產(chǎn)線于2024年4月試產(chǎn)下線，爭(zhēng)取在2025年內(nèi)實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)。

不過(guò)，一位行業(yè)人士表達(dá)了其對(duì)產(chǎn)能的擔(dān)憂:國(guó)內(nèi)大概有接近20家企業(yè)擁有6英寸的碳化硅功率器件生產(chǎn)線。此外，盡管國(guó)內(nèi)尚無(wú)量產(chǎn)8英寸產(chǎn)品的晶圓廠，但是安意法、士蘭微(600460.SH)、芯聯(lián)集成等大廠都在積極布局于此。

按照目前國(guó)內(nèi)1片8英寸碳化硅晶圓能滿足10輛車的需求計(jì)算，僅安意法和士蘭微兩家企業(yè)的8英寸規(guī)劃產(chǎn)能就可以滿足1200萬(wàn)輛新能源汽車的年需求。

芯聯(lián)集成目前屬于無(wú)實(shí)際控制人的上市公司。

根據(jù)芯聯(lián)集成與中芯國(guó)際簽署的《知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》《知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，芯聯(lián)越州作為受芯聯(lián)集成控制的公司，在中芯國(guó)際許可的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的授權(quán)范圍內(nèi)。2022年1月4日，芯聯(lián)越州與芯聯(lián)集成簽訂《知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議》，芯聯(lián)越州獲芯聯(lián)集成授權(quán)許可使用其自有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及中芯國(guó)際向芯聯(lián)集成授權(quán)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

根據(jù)上述協(xié)議的約定，若未來(lái)與中芯國(guó)際存在競(jìng)爭(zhēng)的公司及其他組織成為芯聯(lián)集成的第一大股東或?qū)嶋H控制人，中芯國(guó)際有權(quán)終止主協(xié)議。未來(lái)如果因上述情形或者其他不確定因素導(dǎo)致知識(shí)產(chǎn)權(quán)許可終止，相關(guān)知識(shí)產(chǎn)權(quán)涉及的芯聯(lián)集成與芯聯(lián)越州第一代產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售將會(huì)受到影響。

標(biāo)的資產(chǎn)尚未盈利

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，芯聯(lián)越州凈利潤(rùn)連續(xù)三年處于虧損狀態(tài)，2022年虧損7億元，2023年虧損11億元，2024年虧損8.68億元。也就是說(shuō)，芯聯(lián)越州成立三年虧損約26.68億元。

6英寸碳化硅晶圓價(jià)格大幅下跌可能是芯聯(lián)越州虧損的主要原因。2024年，6英寸碳化硅價(jià)格從6000元/片跌至1500元/片，碳化硅市場(chǎng)面臨巨大的價(jià)格波動(dòng)。

汽車客戶占據(jù)了碳化硅晶圓需求的75%以上。芯聯(lián)集成表示，芯聯(lián)越州已經(jīng)成為亞洲碳化硅器件出貨量居前的制造基地，并協(xié)助上市公司獲得理想、蔚來(lái)等頭部新能源車企的戰(zhàn)略合作協(xié)議。

雖然中國(guó)車規(guī)級(jí)芯片擁有一定的主場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，但從全球市場(chǎng)看，碳化硅產(chǎn)品仍然由國(guó)外廠商占據(jù)主導(dǎo)地位。意法半導(dǎo)體、英飛凌、Wolfspeed、安森美、日本羅姆和博世在碳化硅行業(yè)處于領(lǐng)先地位，這6家廠商占據(jù)了碳化硅市場(chǎng)約85%的份額。

碳化硅的門檻很高，就連芯聯(lián)集成這樣的大廠，也沒有能力在第一時(shí)間設(shè)立全資子公司。

芯聯(lián)集成表示，2021年12月芯聯(lián)越州設(shè)立時(shí)，公司尚未上市，受限于融資渠道，尚不具備通過(guò)設(shè)立全資子公司實(shí)施“二期晶圓制造項(xiàng)目”的實(shí)力，因此引入濱海芯興、遠(yuǎn)致一號(hào)等投資人以提供芯聯(lián)越州建設(shè)所需的資金支持。

當(dāng)下，碳化硅行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)嚴(yán)峻。2024年11月，業(yè)內(nèi)知名企業(yè)——北京世紀(jì)金光半導(dǎo)體有限公司被債權(quán)人申請(qǐng)破產(chǎn)清算。

前述行業(yè)人士表示，碳化硅行業(yè)已進(jìn)入淘汰賽。國(guó)內(nèi)很多碳化硅企業(yè)從成立那一刻起，就是奔著為某個(gè)車企配套而去的。目前碳化硅市場(chǎng)“寒風(fēng)刺骨”，已經(jīng)有知名碳化硅企業(yè)破產(chǎn)，生存難度可想而知。

芯聯(lián)集成本次以59億元購(gòu)買新聯(lián)越州72.33%的股權(quán)之后，芯聯(lián)越州將成為芯聯(lián)集成的全資子公司。對(duì)于這樁收購(gòu)案，芯聯(lián)集成在公告中表示，尚需上交所審核通過(guò)和證監(jiān)會(huì)的注冊(cè)核準(zhǔn)。在修訂案的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)提示中，芯聯(lián)集成提示，存在標(biāo)的公司在未來(lái)短期內(nèi)可能無(wú)法盈利的風(fēng)險(xiǎn)。

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